在IPO（初度公开刊行）收紧的布景下开云体育(中国)官方网站，一级市集基金开动通过并购整合探索新旅途。

2025年5月23日晚间，天迈科技（300807.SZ）发布权柄变动及实控东说念主变更等公告，向市集败露了这场私募并购基金收购上市公司的最新涌现。

把柄败露，知名风险投资机构（下称“VC”）启明维创创业投资管束（北京）有限公司（下称“启明创投”）旗下基金苏州工业园区启辰衡远股权投资联合企业（有限联合）（下称“苏州启辰”）将悉数收购天迈科技26.10%的股份。

集中公约中天迈科技原骨子规矩东说念主郭开国、田淑芬夫妇打消表决权等一系列安排，来往完成后，苏州启辰将成为天迈科技的控股鼓舞，启明创投创举联合东说念主邝子平将成为天迈科技的实控东说念主。

对于这次围绕规矩权变更的来往，天迈科技暗示，本次公约转让股份事项尚需深圳证券来往所合规性审核证据、中国证券登记结算有限累赘公司深圳分公司办理股份转让过户相干手续以及完成相干法律律例要求可能波及的其他批准。

2024年9月，中国证监会发布的《对于深入上市公司并购重组市集变嫌的意见》（下称“9·24新政”）明确冷落，维持私募投资基金以促进产业整合为主义照章收购上市公司。

在经济不雅察报采访的投行以及投资机构东说念主士看来，若天迈科技这次易主告成实施，这宗来往将成为监管部门明确表态维持后，A股首个私募并购基金收购上市公司的案例。此案例落地情况也将成为市集不雅察监管风向的窗口。

5月30日，天迈科技董办东说念主士告诉经济不雅察报记者，对于本次来往涌现，公告如故败露清醒；对于后续涌现，公司会实时败露。

锁定规矩权

2025年1月6日，天迈科技败露，控股鼓舞郭开国及一致活动东说念主郭田甜、海南大成瑞信投资联合企业（有限联合），与苏州工业园区启瀚创业投资联合企业（有限联合）（下称“苏州启瀚”）签署《股份转让公约》。

在该公约中，两边商定：苏州启瀚动作庸俗联合东说念主暨实施事务联合东说念主拟开辟的并购基金（下称“启明基金”）拟以4.52亿元公约收购上述转让方持有的悉数1775.67万股天迈科技股份，总持股占比26.10%。

5月23日，天迈科技包括原实控东说念主在内的转让方又与苏州启瀚、苏州工业园区启辰衡远股权投资联合企业（有限联合）（下称“苏州启辰”）签署了《股份转让公约之补充公约》，上述股权的受让方由“苏州启瀚”变更为“苏州启辰”。

同期，据这次败露的权柄变动讲解书，郭开国应承在商定的期限内打消剩余持有的上市公司总股本的10%的股份（公告败露之日为680.40万股）所对应的表决权。

这次来往完成后，天迈科技原实控东说念主以及一致活动东说念主一方持有上市公司的股份将由原先的 49.73%降为23.63%，对应表决权则降为13.63%；苏州启辰对应的持股比例及表决权比例将为26.10%。

对于这次来往，苏州启辰暗示，是为了积极反馈客岁9·24新政的监管调换精神，并但愿依托创业投资机构的计算管明智力，更好地调度优质资源，进一步擢升上市公司中枢竞争力，改善上市公司计算近况，把抓行业发展机遇，促进公司恒久健康发展，擢升鼓舞答复。

值得一提的是，本次公约建立了“上市公司的上市地位防守”的功绩承诺相干条件。

当今，天迈科技如故贯串5年出现亏蚀。据败露，天迈科技2020年至2024年的扣非包摄母公司净利润分歧为-1526.94万元、-4980.51万元、-2089.50万元、-5487.12万元、-6082.75万元。

把柄《深圳证券来往所创业板股票上市王法（2024年改进）》，若创业板公司贸易收入低于1亿元且亏蚀，将被实施退市风险警示。从天迈科技的举座功绩来看，尽管该公司贯串亏蚀，但因其贸易收入一直在1亿元红线以上，因此尚未触及上述章程。

把柄公约安排，郭开国应确保规矩本次来往交割时的上市公司现存板块的业务及钞票2025年、2026年归拢报表扣非后贸易收入均不低于1亿元，且2025年归母扣非净利润不低于-3000万元且2026年不亏蚀。

若郭开国未结束上述主义，则需就2025年、2026年悉数差额部分朝上市公司全额赔偿。基于利润的赔偿机制与基于营收的赔偿机制不重迭蓄意，以各自所蓄意得出的应赔偿金额的孰高值为准进行赔偿。

探索新模式

这次来往收购主体苏州启辰成立于2025年1月23日，苏州启瀚是苏州启辰的实施联合东说念主。

据公告败露，苏州启瀚动作苏州启辰的实施事务联合东说念主和庸俗联合东说念主（下称“GP”），雅致苏州启辰泛泛计算管束与有计算，对外代表苏州启辰，对苏州启辰具有规矩权。

苏州启瀚属于民营私募投资机构，由上海启楷商务计划有限公司（下称“上海启楷”）、上海启蜀计划管束有限公司（下称“上海启蜀”）分歧持股50%。其中，上海启楷由邝子平100%控股。

民生证券保荐代表东说念主吴超对经济不雅察报记者暗示，不同于近期收购上市公司规矩权的有限联合企业，收购天迈科技的苏州启辰为备案的私募基金（备案编号为SAUD77），是果然有趣的并购基金。

吴超同期暗示，《详式权柄变动讲解》绝顶注明“把柄工商贵府，苏州启辰的贸易期限为20年”，主若是基于领路苏州启辰动作天迈科技异日控股鼓舞的踏实性。

从苏州启辰的架构安排来看，出资较多的有限联合东说念主（下称“LP”）包括：苏州工业园区元禾旺盛股权投资联合企业（有限联合）（下称“元禾旺盛”），出资43.48%；上海启筝企业管束计划联合企业（有限联合）（下称“上海启筝”），出资30.22%；昆山创业控股集团有限公司（下称“昆山创控”），出资21.74%。

天眼查信息裸露，苏州启辰最大LP元禾旺盛背后为知名机构——苏州工业园区国资控股的元禾控股，昆山创控亦具有国资布景。

元禾控股官网先容，元禾控股是由苏州工业园区国资控股、江苏省属国资参股的国有投资企业，累计基金管束鸿沟超1200亿元。规矩2025年4月底，元禾控股顺利投资面容超1500家次，种植上市公司114家（其中科创板48家），通过元禾母基金投资子基金188只。

吴超觉得，从来往安排来看，天迈科技的收购主体架构更像是：国资平台（昆山创控）+国有私募基金（元禾控股）+民营私募基金（启明创投）的蚁合体。

厦门启瑞众合私募基金联合东说念倡导俊飞则暗示，民营本钱与国有资金配合介入上市公司的并购重组此前已有案例。本次苏州启辰收购天迈科技，从资金的组成上来说主力仍然是国资。

在张俊飞看来，该次来往的鼎新点在于民营的管束东说念主通过正规备案的基金产物，让国有资金方以LP的形态参与来往，同期，国资也托付了管束东说念主插足基金内担任GP，这也可见国资对于本次组建并购基金收购上市公司的步履如故较为严慎的。

据败露，除了苏州启瀚为苏州启辰的GP外，苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管束中心（有限联合）（下称“元禾辰坤”）为另一个GP。苏州启瀚、苏州启辰的私募基金管束东说念主齐是启明创投。

启明创投的创举东说念主为邝子平。邝子平于1999年起在中国从事风险投资，领有30余年的企业管束与投资陶冶。启明创投官网裸露，该公司旗下管束11只好意思元基金、7只东说念主民币基金，已召募管束钞票总数达到95亿好意思元；规矩当今，已投资跳动580家高速成长的鼎新企业。

张俊飞暗示，这么的双GP架构对于来往各方来说齐是公开透明且正当合规的模式，同期对于市集和监管而言，整个这个词来往流程齐充分展示在了公众的视野之下，对于后续上市公司的门径运作有了自然的细密基础条件。

张俊飞觉得，异日跟着更多私募基金，绝顶是一级市集私募基金介入到上市公司的并购来往中去，绝顶是更多的投资东说念主千里潜到上市公司的处分运作当中去，那么对于蓝本相对生分的一二级市集投资东说念主而言，两边齐会在不休计议交流的流程中逐步渗入进互相的念念维和理念，也许异日贯串一二级市集的那说念鸿沟将会愈加平滑。

（作家 黄一帆）

免责声明：本文不雅点仅代表作家本东说念主，供参考、交流，不组成任何建议。

黄一帆

华东新闻中心记者 关心上市公司的本钱运作和本钱市集中所发生的好玩的事，对未知县物充满好奇，对已知县物挖掘未知面。 关心领域：上市公司、券商、新三板。擅长深度报说念。